经济观察报 记者 黄一帆
此前先后遭遇中科创和五牛衡尊举牌的新黄浦（600638.SH），如今又被连番敲门。
3月15日晚间，新黄浦公告称，收到上海领资股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“领资投资”）增持2805.8万股的通知，合计增持金额不超过6亿元。在一个多月的时间中，上海领资投资已三度举牌新黄浦，累计持股15%，超过上海市黄浦区国资委成为第二大股东。
值得一提的是，领资投资的举牌资金来源颇为巧妙——借用厦门信托和云南信托的信托计划。
三度举牌
3月15日，新黄浦披露了领资投资第三次举牌的消息。这一次，上交所就举牌意图、后续举牌计划、资金由来等对领资投资进行问询。
领资投资表示，新黄浦近几年的房地产业务收入持续占其营业收入90%左右，其在上海地区的地产销售占其营业收入更达到95%左右，因此，本合伙企业认为新黄浦一直处于稳健和可持续发展中，能够带来长期、稳定的回报。综上，基于对新黄浦未来发展的长期看好，本合伙企业自2017年1月开始持续增持上市公司股份。
据新黄浦公告披露，截止2016年三季度，新黄浦营业收入9.5亿元，净利润1.3亿元，此外2012年-2015年新黄浦都实施了高送转方案，2015年每10股派1.3元，2013年高达每10股派2.28元。不过，从1月20日晚间发布2016年年度业绩预告来看，经财务部门初步测算，预计2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少55%左右。
领资投资认为，尽管新黄浦2016 年度业绩预计有所下降，但新黄浦地处中国的经济中心和国际化大都市上海，财富聚集效应显著，且上海房地产行业多年来一直维持着较为健康的发展，为新黄浦的房地产业务提供了较好的发展环境。
据公开资料显示，新黄浦则是上海市最早组建上市的房地产企业之一，创立于1992年12月2日，1993年3月26日挂牌上市。新黄浦在上海开发建设了一大批标志性商务楼宇和住宅小区，累计开发面积逾200万平方米。近年，新黄浦加速进军金融业，已先后收购运营了华闻期货经纪、瑞奇期货经纪、中泰信托等多家金融相关企业。
经过三度举牌，领资投资累计持有新黄浦股份15%，目前已超过越过上海市黄浦区国资委（持股比例12.64%），成为其第二大股东，距离第一大股东上海新华闻投资有限公司(下称“新华闻”)尚有10%的距离。
在问询函回复中，领资投资强调在未来12个月内无调整上市公司董事会、监事会及高管人员组成的明确意向和具体计划，重申“本次股份增持计划的实施不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不以获取上市公司控制权为必要目的。”
此外，由于股权比例关系，领资投资所持15%距离大股东25%控股比例尚差10%，因此三股东上海市黄浦区国资委（持股比例12.64%）态度颇为关键。
领资投资相关负责人告诉经济观察报，接下去会和黄浦区国资委方面进行沟通。同时，从问询函上看，领资投资以及新黄浦现在的控股股东上海新华闻双方至今亦“从未有过任何接触或洽谈，也未达成任何协议或其他安排。”
举牌筹资巧用两步走
领资投资的问询函回复及新黄浦的权益变动报告书详解了本次举牌资金的来源。
此次领资投资新黄浦举牌大致分为两步。在第一次举牌时采用厦门信托资金，而在第二次举牌时则引入新伙伴云南信托进行接棒。
据第一次举牌时的权益变动报告书披露，领资投资成立于2016年11月，其主要股东为厦门国际信托，持有其99.9%的股权，执行事务合伙人为杭州领达资产管理有限公司，委派代表是王丁辉，王丁辉兼任新三板挂牌公司融信租赁(831379)董事长。
2017 年1月3日，在领资投资第一次举牌前，合伙人王丁辉与厦门国际信托有限公司，签署了《上海领资股权投资基金合伙企业(有限合伙)权益份额转让协议》，王丁辉将其持有的本合伙企业的全部合伙份额转让给厦门国际信托有限公司；同日，杭州领达资产管理有限公司与厦门国际信托有限公司签署了《上海领资股权投资基金合伙企业(有限合伙)入伙协议》，同意接纳厦门国际信托有限公司作为新的有限合伙人加入本合伙企业。
根据《合伙协议》，本合伙企业的总认缴额为人民币30.01亿元，其中杭州领达资产管理有限公司认缴出资额为人民币100万元；厦门国际信托有限公司认缴出资额为人民币300000万元。合伙企业的实际控制人为王丁辉，其持有杭州领达90%的股权，间接控制合伙企业。
本次举牌资金来源为全体合伙人对本合伙企业截至目前的实缴出资资金即杭州领达的100万元和10亿元。其中，杭州领达资产管理有限公司系以自有资金对本合伙企业进行出资，厦门国际信托有限公司系以其设立管理的“厦门信托-汇金 1658 号集合资金信托计划。该信托计划成立于2016年1月4日，期限为48个月，计划规模为30亿元，也就是说该信托计划还未募集满额。
同时，据披露，信托计划设置了一般级信托单元和优先级信托单元，其中一般级信托单元与优先级信托单元出资比例为1:1。目前实际成立信托计划规模为100000万元，其中王丁辉和寿光晨鸣控股有限公司为信托计划一般级委托人，两者均以自有资金分别出资人民币 25000万元认购一般级信托单位，一般级信托资金之和为50000万元，优先级信托资金50000万元。
这意味着，30亿元的信托计划还未满额。在1月20日的补充问询函中，领资投资补充，截止本补充回复签署日，信托计划已募集到位资金为10亿元人民币，剩余20亿元人民币资金计划在未来两年内完成募集，但剩余部分是否能够部分或全部到位，存在不确定性风险。
由于尚有计划中20亿人民币尚未筹集到位，领资投资进行了第二轮引资，引入云南信托。
据2月28日新黄浦简式权益变动书披露显示，2017年2月27日，基于商务合作的需要，厦门国际信托有限公司将其持有的已认缴但尚未实缴的人民币20亿元财产份额转让予云南国际信托有限公司并将就此签订《上海领资股权投资基金合伙企业(有限合伙)权益份额转让协议》，同日，杭州领达资产管理有限公司、厦门国际信托有限公司以及云南国际信托有限公司签署了《上海领资股权投资基金合伙企业(有限合伙)入伙协议》，同意接纳云南国际信托有限公司作为新的有限合伙人加入信息披露义务人。
该名为“云南信托-汇金1660号集合资金信托计划”显示，信托总规模不超过20亿元，与此前厦门信托类似的是，该信托计划一般级信托单元与优先级信托单元出资比例不超过1:1。目前实际成立信托计划规模为100000 万元，其中王丁辉和寿光晨鸣控股有限公司同样为信托计划一般级委托人，两者均以自有资金分别出资人民币25000万元认购一般级信托单位，一般级信托资金之和为50000万元，优先级信托资金50000万元。
那么王丁辉和寿光晨鸣的资金源于何处？给上交所的问询函回复显示，王丁辉资金主要来自自有资金和股权担保融资；寿光晨鸣控股有限公司资金主要来自自有资金。而此前成立的两项信托计划的优先级均来自“同一商业银行理财资金，是商业银行通过向非特定合格投资者公开销售理财产品募集的资金”。
其中，为增持新黄浦股份及认购厦门信托和云南信托的两相关信托计划，一般委托人王丁辉共准备资金8亿元人民币，其中自有资金3亿元人民币，均为其多年来累积所获得的贸易、投资、分红等收益。另外5亿，则通过融信租赁股份有限公司股权担保向寿光东方宝鼎家具有限公司融资，期限为2+2年（即两年到期后根据本合伙企业需要在相同担保条件下自然延续），年化利率为8.5%。
根据计算，王丁辉对厦门信托和云南信托的相关信托计划拟合计出资共7.5亿元人民币，目前王丁辉对该两信托计划的实缴出资总计5亿元人民币，其中2亿元人民币为自有资金，其他3亿元人民币为上述股权担保融资中出资。据上述公告推测，本次筹集8亿人民币，王丁辉尚余自有资金1亿，股权融资余额还剩2亿。
晨鸣纸业控股股东寿光晨鸣出资5 亿元人民币部分，均为其自有资金，主要为该公司历年来投资收益、分红等所得。
而在本次问询函回复中，领资方面回复称，因本合伙企业剩余10亿元人民币出资尚未实缴到位，本期增持计划完成后，本合伙企业无股份增持计划。
也有华东私募告诉经济观察报，举牌方有可能就是看中了标的的房产物业，看好上海房地产。