顶着光学第一股的凤凰光学(600071)本周公告修订后的《重大资产购买暨关联交易报告书》，公司拟通过支付现金方式购买海康科技智能控制器业务相关经营性资产和负债。标的资产总额1.91亿元，账面净值1.17亿元，评估值4.15亿元，确定的交易价格4.15亿元，评估增值2.98亿元，评估增值率253.72%，资产接收主体为凤凰光学全资子公司凤凰科技杭州分公司。
凤凰光学2017年、2018年、2019年1～9月扣非后净利润分别为-5233.52万元、-1588.65万元、-2731.93万元，主业连年亏损。2018年、2019年1～9月归属于上市公司的净利润分别为-746.88万元、-2625.86万元，如果今年第四季度不能扭亏，凤凰光学将会被实施退市风险警示。而今推出一个“自救”方案，看似一个积极的信号，但细究凤凰光学收购方案，发现该方案核心资产与凤凰光学2016年12月推出增发方案收购海康科技100%股权的核心资产并无本质区别，更像是一场新瓶装旧酒的资本游戏。
中电海康“左手倒右手”
海康科技的主营业务为智能控制器、物联网产品、智能设备的研发、生产和销售，其中智能控制器业务营业收入2017年、2018年、2019年1～6月分别占到海康科技营业总收入的79.45%、77.83%、83.56%。2016年12月，中证中小投资者服务中心曾就凤凰光学光学核心部件与海康科技业务的相关性提出质疑。
终止两年之后，改头换面的收购方案让凤凰光学与海康科技达成交易。而背后中电海康的多重身份，更令市场对凤凰光学今次的收购浮想连翩。中电海康是凤凰光学间接控股股东，其无偿受让凤凰控股股权时曾表示，要将凤凰打造成国内一流、世界领先的光学核心部件高端供应商，并逐步形成光机电、研产销一体具有核心竞争力的企业集团，并且在“十三五”末实现百亿产业规模。
同时，中电海康还是交易对方海康科技第一大股东，持有其67%的股权。让人咋舌的是，中电海康还是凤凰光学实施收购的主要资金支持方。凤凰光学透露，本次收购的资金来源，将通过专项贷款和公司自筹解决，其中中电海康委托贷款2亿元，凤凰光学自筹资金2.15亿元。
与志在必得的中电海康相比，凤凰光学另一个交易对手方、海康科技第二大股东杭州滨康投资有限公司则显得低调有余。据悉，滨康投资持有海康科技18.32%股权，系海康科技员工持股平台，但凤凰光学披露的的方案未见对滨康投资后身份进行说明。
高溢价频遭质疑
凤凰光学本次收购海康科技智能控制器业务相关经营性资产和负债，以收益法做最终评估值，作价4.15亿元，溢价约254%。据凤凰光学披露，标的资产2017年实现净利润、2018年实现净利润、2019年承诺净利润分别为3462.95万元、3149.31万元、2950.55万元，相较2017年，此后两年连续下滑，上海证券交易所随即对标的资产估值合理性提出疑问。凤凰光学在回复上海证券交易所问询函时给出的核心理由主要有四点：标的资产所属行业收益法评估结果普遍较账面净资产增值较多；智能控制器行业规模较大且处于稳步发展中；公司开拓新业务及客户；标的资产积极地业务转型及业务拓展。
几乎同样的资产，凤凰光学2017年9月份终止发行股份购买资产给出的理由是：海康科技2017年上半年主要国际大客户受宏观经济形势影响，2017年上半年订单较大幅度下降且预期短期内难以恢复，预计海康科技实现承诺业绩存在较大不确定性。从凤凰光学推出该预案到2017年上半年结束，其间仅7个月时间，海康科技的业绩预期犹如四月的天，说变就变。
2016年12月凤凰光学披露《发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟向海康科技全体股东发行股份购买海康科技100%的股权，同样采用了收益法评估结果作为评估结论，最终海康科技100%股权预估值7.21亿元，较海康科技账面净资产1.96亿元增值5.25亿元，增值率约268%，与本次收购海康科技智能控制器业务254%的增值率较为接近。据当时权益法评估所做的预测，海康科技2017年、2018年、2019年可实现净利润5393.49万元、6487.40万元、7316.96万元，实际海康科技2017年实现净利润2627.15万元，是预测指标的48.71%；2018年实现净利润3341.06万元，是预测指标的51.50%。虽然上述预测数据对当下的海康科技没有任何约束性，但针对海康科技智能控制器业务相关经营性资产和负债254%的增值率，市场的质疑声一直不断。
几乎一样的资产，几乎一样的高溢价率，两次并购，显露出重重玄机。(朱凯)
来源: 证券时报网
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