公告日期：2015-06-03
证券代码：300078 证券简称：中瑞思创 公告编号：2015-054
杭州中瑞思创科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中瑞思创科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2015年5月26日发出通知，会议于2015年6月1日在公司五楼会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长路楠先生主持，会议应到董事7名，实际出席董事7名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。关联董事路楠先生对相关议案进行了回避表决。本次会议的召集、召开和表决程序等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事路楠先生对本议案予以回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，关联董事路楠先生对以下子议案均予以回避表决，具体如下：
发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行A股股票的方式进行，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
发行对象及其认购方式
本次非公开发行的发行对象为西藏瑞华投资发展有限公司、易方达工商银行中瑞思创定增1号资产管理计划、方振淳，共3名特定投资者；所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
定价基准日和发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日(2015年6月3日)。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。经公司第三届董事会第五次会议审议通过，发行价格为50元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过12,000,000 股(含12,000,000股)，具
体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。各认购对象的认购数量如下：
序号 认购对象/发行对象 认购股数(万股) 认购金额(万元)
1 西藏瑞华投资发展有限公司 400 20,000
易方达工商银行中瑞思创定增1
2 400 20,000
号资产管理计划
3 方振淳 400 20,000
合计 1,200 60,000
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
限售期
本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起36个月不得转让。
发行对象本次认购的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所孳生股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象参与本次认购所获股份及孳生股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000万元(含60,000万元)，扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：
序号 项目名称 项目总投资(万元) 拟投入募集资金(万元)
支付收购医惠科技剩余
1 43,879.00 43,879.00
30.8583%股权转让款
2 补充流动资金 16,121.00 16,121.00
合计 60,000.00 60,000.00
本次非公开发行实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述全部项目资金需要，不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行完成前的滚存未分配利润。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
(10)本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决批准，并在股东大会审议通过后报中国证监会审核通过后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
关于《公司2015年度非公开发行股票预案》的具体内容及独立董事发表的相关独立意见等信息，详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
有关《公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的内容，详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
有关《公司前次募集资金使用情况报告》的内容，详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》有关《公司2015年度非公开发行股票方案论证分析报告》的内容，详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的发行对象(“委托人”)与公司控股股东路楠先生(“受托人”)签署《委托投票协议书》，就其本次认购所获股份及其孳生股份不可撤销地委托路楠先生代为行使表决权，该等股份相关委托投票权的行使，自2016年1月31日后且路楠先生所持中瑞思创全部表决权股份(包含委托人委托表决权和/或其他拟委托投票权，如有)合计低于30%时开始实施，期间委托人将就上市公司所有董事会/股东大会审议事项与路楠先生保持相同意见。尽管该等发行对象与公司及其关联方不存在关联关系，鉴于发行对象将其本次认购的股份相关投票权在满足相关条件时委托路楠先生行使，公司董事会仍基于谨慎原则将本次非公开发行认定为关联交易并履行回避等关联交易决策程序。
有关《公司2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》、《签署的公告》及有关独立董事发表的独立意见和事前认可意见，详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。
八、审议通过了《关于与认购对象签署等合同的议案》
有关《签署的公告》，详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的一切有关事宜(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会表决或重新表决的事项除外)，包括但不限于：
授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；
根据市场条件、政策调整以及监管部门的意见，或为符合有关法律、法规、规范性文件或监管部门的要求，结合公司实际情况，调整、修改并实施本次非公开发行的具体方案；
根据监管部门的要求、市场条件变化、本次发行情况及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目的募集资金拟投入顺序和金额进行适当调整；
授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、股份认购协议等；
授权公司董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等手续；
授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽可实施但会给公司带来不利后果的情形，或者在相关政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的政策继续办理本次非公开发行事宜；授权董事会全权处理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
十、审议通过了《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案》有关《公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》，详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。据此，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。
有关《公司2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施的公告》，详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》
为更好地推动公司EAS天线系统业务的内部资源整合，提升相关子公司运营效率和经济效益，公司决定以固定资产、存货和专利等非货币资产对控股子公司北京思创超讯科技发展有限公司进行单方面增资。根据杭州君安资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，协商确定本次增资资产价格为957万元。增资完成后，公司持有其70%股权。《关于对控股子公司增资的公告》详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》公司决定于2015年6月19日(星期五)以网络投票和现场投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
杭州中瑞思创科技股份有限公司
董事会
2015年6月3日