杭州中瑞思创科技股份有限公司
2015年度非公开发行股票方案论证分析报告
杭州中瑞思创科技股份有限公司(以下简称“中瑞思创”或“公司”)是在深圳
证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求,增强公司的资本
实力和盈利能力,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定,公司拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股票,募
集资金总额不超过 60,000 万元(含 60,000 万元),扣除发行费用后将用于支付收购
医惠科技剩余 30.8583%股权转让款以及补充流动资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
(一)发行股票的类型和面值
非公开发行 A 股股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人
民币 1.00 元。
(二)公司本次发行证券的必要性
1、优化公司资本结构、降低财务费用
2015 年 6 月 1 日,经中瑞思创 2015 年第一次临时股东大会决议同意,上市公
司以现金 108,724 万元向医惠科技股东购买其持有的医惠科技 100%的股权。本次购
买分两步实施:第一步,公司收购医惠科技 69.1417%的股权,合计支付现金 64,845
万元;第二步,公司收购医惠科技剩余 30.8583%的股权,支付现金 43,879 万元。第
一步收购医惠科技 69.1417%的股权拟采用银行贷款 39,845 万元和自有资金 25,000
万元解决。第二步收购医惠科技剩余 30.8583%的股权拟采用本次非公开发行股票募
集资金支付。
根据天健事务所出具的《备考审阅报告》,按照本次交易完成后的架构编制的中
瑞思创 2014 年度备考财务报表,第二步收购医惠科技剩余 30.8583%的股权采用银
1
行借款支付,公司资产负债率为 46.66%,根据以 2014 年 12 月 31 日为基准,按照
发行规模 60,000 万元测算,本次发行完成后,公司的净资产规模将有所增加,资产
负债率将出现一定程度的下降,资产负债率将降低至 24.89%,公司资产负债结构将
更加稳健,抗风险能力将进一步增强。同时,本次非公开发行股票也有助于提升公
司债务融资的空间和能力,为公司未来业务的发展提供有力保障。
2、积极抢占医疗信息化产业浪潮的发展先机
在政府不断加大对医疗信息化产业支持力度的背景下,医疗信息化热潮加速升
温。同时,随着互联网+、物联网、云技术、大数据等概念的大众化,以此为基础的
医疗信息化领域也开启了全面信息化、智能化的新时代。预计 2016 年医疗信息化行
业的投资额将达到 340 亿元,未来十年将是医疗信息化建设的黄金期。
2015 年 6 月公司成功收购医疗信息化领先企业医惠科技为公司介入智慧医疗提
供战略入口和方向。医惠科技的产品目前大部分服务于医院医疗,少数为区域医疗。
未来如何开发适用于更多医疗对象、更广泛医疗领域的智慧医疗产品和解决方案将
是医惠科技甚至整个医疗信息化行业企业所必须解决的问题。
此外,医疗信息化行业是技术密集型行业,能否通过研发不断提升现有产品质
量,开发出更符合医疗信息化市场需要的新产品和解决方案,是公司能否在瞬息万
变的医疗信息化行业竞争中占据领先地位的关键。而新产品和解决方案的研发、生
产以及市场开拓等资金需求旺盛,因此本次非公开发行为公司积极抢占医疗信息化
产业浪潮的发展先机提供了充足的资金支持。
3、为公司继续深耕物联网相关行业提供营运资金保障
物联网是继计算机、互联网与移动通信网之后的世界信息产业第三次浪潮。目
前物联网已渗透到了每一个行业领域,给各行各业带来了巨大的变革。物联网是实
现物与物之间信息传输与交流的信息网络。物联网可分为三层,即感知层、网络层
和应用层。其中,感知层是物联网的数据和物理实体基础,也是物联网的先行核心
技术。而作为信息采集手段的 RFID 技术,则是感知层关键技术之一,也是物联网
核心技术之一。
2
RFID 技术可应用于身份识别、资产管理、军事与安全、防盗与防伪、交通管理、
工业、物流、金融、医疗等行业。RFID 业务是公司近几年重点布局的业务。2014
年公司 RFID 销售收入 6,218 万元,较上年同期增长 211.7%。公司以具有丰富客户
资源和应用经验的零售业领域为基石和起点,目前逐步向烟草、市政、物流、医疗
等具有巨大 RFID 技术应用发展潜力的行业延伸。2015 年 6 月公司成功收购医疗信
息化行业领先企业医惠科技后,在医疗信息化行业的 RFID 产品领域将有更大的发
展空间。
原有业务的快速发展和新产品的开发对营运资金的需求将持续上升,同时公司
对日常营运资金和项目建设的需求也将不断增加。目前公司仅通过自身经营积累难
以支撑业务的进一步扩张。本次募集资金部分用于补充流动资金,有助于缓解公司
未来发展和扩张面临的资金压力,为公司继续深耕物联网相关产业打下扎实的基础。
因此,公司本次非公开发行股票有助于公司实现战略发展目标,且符合《证券
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等关于证券品种的规定,以非公开
发行股票方式进行融资是必要且合理的。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
(一)本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的本次非公开发行股票方案,本次
非公开发行股票数量为不超过 12,000,000 股(含)。本次发行对象为西藏瑞华投资发
展有限公司、鲲鹏资本—中瑞思创定增 1 号证券投资基金、方振淳,共计 3 名特定
投资者。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。上述发行对象与公司
不存在关联关系。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间,有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项发生,本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行上市之
日起三十六个月内不得转让。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对于
上市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。
3
综上所述,本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等法律法规的相关规定,选择范围适当。
(二)本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象不超过 5 名符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》等法律法规的相关规定,发行对象的数量适当。
(三)本次发行对象的标准的适当性
本次发行的特定对象均具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的
资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
(一)本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本公司第三届董事会第六次会议决议
公告日。经公司第三届董事会第六次会议决议通过,本次非公开发行股票价格为 50
元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%(定价基准日前 20 个
交易日股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票总额/定价基准日前 20 个交易日股
票总量)。
若公司股票在定价基准日至发行首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的,本次发行价格及股票数量随之进行调整。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意,将提交股东大会审
议,并需报中国证监会核准。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法
规的相关规定,本次发行定价的原则合理。
(二)本次发行定价的方法及程序
4
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等法律法规的相关规定,召开董事会审议通过并将相关公告在交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露,下一步将提交公司 2015 年度第二次临时股
东大会审议,并需报中国证监会核准。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的
要求,合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票,发行方式的可行性如下:
(一)本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条的规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九
条规定的以下内容:
“(1)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;
(2)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能
够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效果;
(3)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;
(4)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;
(5)最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股票的
除外;
5
(6)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业
务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或
者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十条的规定
公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十条规定的不得发行证券的情形:
“(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;
(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,
或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
(4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;
(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查;
(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行和管理暂行办法》的相关规定,且不存在
不得发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法、合规、
可行。
(二)公司已与本次发行特定对象签订《附生效条件的股份认购协议》
6
经公司第三届董事会第六次会议审议通过,公司已与西藏瑞华投资发展有限公
司、浙江鲲鹏资产管理有限公司(鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金之资产
管理人)、方振淳分别签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
(三)确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行A股股票已经本公司第三届董事会第六次会议审议通过,董事
会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露,履行了必要的
审议程序和信息披露程序。同时,公司将召开2015年第二次临时股东大会审议本次
非公开发行A股股票方案。
综上所述,本次非公开发行股票的审议程序合法合规,发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会进行审慎研究后审议通过,发行方案的实施将有利于公
司抓住医疗信息化发展机遇,扩大业务规模,符合公司及全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息
披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。本公司将召开审议本次发行方案
的临时股东大会,全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本
次非公开发行相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过,中小投资者表决情况应当单独计票,公司股东通过现场或网络表决的方式
行使股东权利,关联股东应回避表决。
综上所述,本次发行方案是公开、公平、合理的,不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东即期回报摊薄的影响及发行人董事会作出的
有关承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行募集资金到位后,公司的净资产将大幅增加,总股本数亦相应
增加,从而可能摊薄公司即期回报。为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效
使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东回报能力,公司拟采取如下措
7
施:
(一)加强募集资金管理,确保募集资金规范合理使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议,把募集资金存放于董
事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的
使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、
定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和
监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
(二)积极推进公司内生增长及外延式发展,努力提升公司市场地位
公司将在现有产品的基础上,进一步加强对新产品的拓展以获得新的增长点,
提升公司未来的发展空间。此外,公司在保持内生式增长的同时,将继续寻找合适
的标的资产和适当的时机进行并购,积极进行有效的外延式发展,努力提升公司的
市场地位。
(三)加强经营管理和内部控制,提升公司经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率,加强经营管理和内部控制,完善并强化投资
决策程序,设计完善的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成
本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管
控风险。
(四)在符合利润分配条件情况下, 重视和积极回报股东
公司已按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》,公司第三届董事会第五次
会议已审议通过《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》,进一步明确和完善了
公司利润分配的原则和方式,利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例,股票股
利的分配条件及比例,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调
整的决策程序,建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将按照法律法
规的规定和《公司章程》、《未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》的约定,在符
合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的
8
回报。
七、结论
综上所述,公司本次非公开发行具备必要性与可行性,本次非公开发行方案公
平、合理,符合相关法律法规的要求,符合公司发展战略,符合公司及全体股东利
益。
9
(此页无正文,为《杭州中瑞思创科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票方案
论证分析报告》之董事会盖章页)
杭州中瑞思创科技股份有限公司董事会
二?一五年六月十七日
10