证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-108
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司关于组建设立“复星消费与科技基金一期”暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海豫园旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）拟联合上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”（以下简称“本基金”）。
●本基金由复星集团全资子公司上海智盈股权投资管理有限公司（以下简称“上海智盈”）担任基金产品管理人，宁波梅山保税港区锐世卓正创业投资管理有限公司（GP，指普通合伙人）出资本基金总规模的1%，豫园股份下属企业（LP，指有限合伙人,或简称“豫园有限合伙人”）出资3亿元，上海复星高科技（集团）有限公司（LP，指有限合伙人）出资0.762亿元，成立复星消费与科技基金一期（暂定名），认缴额为3.8亿元。
●复星集团是公司控股股东，公司与复星集团的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案还需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
近年来,公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的众多产业。为进一步通过“产业运营+产业投资”双轮驱动推进战略落地，公司拟联合复星集团组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”。本基金由复星集团全资子公司上海智盈担任基金产品管理人，宁波梅山保税港区锐世卓正创业投资管理有限公司（GP，指普通合伙人）出资本基金总规模的1%，豫园股份下属企业（LP，指有限合伙人）出资3亿元，上海复星高科技（集团）有限公司（LP，指有限合伙人）出资0.762亿元，成立复星消费与科技基金一期（暂定名），认缴额为3.8亿元。
二、关联交易审议程序
由于复星集团是公司控股股东，公司与复星集团的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次投资构成本公司之关联交易。
公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于组建“复星消费与科技基金一期（暂定名）”的议案》。董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生回避表决，董事会其余五名董事（包括三名独立董事）参与表决。
公司独立董事李海歌女士、蒋义宏先生、王鸿祥先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。
本议案还需提交股东大会审议。
三、关联方介绍
1、上海复星高科技（集团）有限公司
类型：?有限责任公司(台港澳法人独资)?
法定代表人：?陈启宇
注册资本：?480000.000000万人民币?
成立日期：?2005年03月08日
住所：?上海市曹杨路500号206室
经营范围：?受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包。计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
复星集团2017年经审计的资产总额为23,679,805.1万元，净资产总额8,004,086.5万元，营业收入4,496,000.5万元，净利润859,401.0万元。
2、上海智盈股权投资管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王基平
注册资本：5772.482200万人民币
成立日期：2009年08月31日
住所：上海市浦东新区枣庄路669号218室
经营范围：股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海智盈2017年经审计的资产总额为58,196,026.16元，净资产总额57,681,794.67元，净利润-37,096.68元。
3、宁波梅山保税港区锐世卓正创业投资管理有限公司
类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人：金华龙
注册资本：3000.000000万人民币
成立日期：2018年01月05日
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼1067室
经营范围：创业投资管理及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众投（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、基金设立的主要核心内容
基金存续期：
本合伙企业的存续期限.本合伙企业之存续期限为玖（9）年，从合伙企业设立之日起计算。除非因本合同之约定而提前终止或解散。为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，经合伙人特别许可，普通合伙人有权将存续期限延长2年；或根据本合同而缩短。根据适用法律，尽管存续期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本合同或适用法律被清算为止，但不得从事清算事务以外的其他活动。
本合伙企业的投资期.本合伙企业之投资期自首期出资日起，至以下情形中先发生之日为止：
(a)首期出资日的第伍（5）个周年日；
(b)认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）在为如下目的做出任何合理预留之后已全额实际使用：
(i)支付至存续期限届满所需的合伙企业营运费用；
(ii)为已作出有明确法律约束力之投资承诺的投资项目或追加投资而预留的投资成本，但该承诺投资或追加投资应当最晚不迟于首期出资日的第伍（5）个周年日前完成，且承诺投资和追加投资金额两项合计不高于认缴出资总额的10%；
(c)根据本合同约定的其他情形而提前终止。
规模：
合伙人出资.
本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币叁亿捌仟万圆整(380,000,000元)（“目标认缴出资总额”）。普通合伙人有权决定本合伙企业的最终认缴出资总额，但超募金额（指本合伙企业的最终认缴出资总额超过目标认缴出资总额的金额）最高为人民币壹拾壹亿贰仟万元（1,120,000,000元）整（最高募集限额为人民币[壹拾伍亿（1,500,000,000）]元）。
基金投向：
具体投资领域为：以快乐时尚消费、移动互联网、高科技为主线，发挥早期项目投资的灵活性，包括且不限于以下子板块：零售商业、服饰鞋包、美容美妆、体育健身、家居家装、母婴消费、教育培训、智能硬件、为新零售等垂直产业提供信息技术服务商的大数据、人工智能、企业服务公司。目标是寻找高成长性、潜在独角兽，也帮助[豫园有限合伙人]潜在拓展业务边界。
具体投资阶段为：以天使、pre-A、A、B轮为主，及有协同价值的C轮以后项目的跟投，基金本身不进行并购类投资，[豫园有限合伙人]关联方及其指定的主体享有基金所投项目并购优先权，被投项目成长到潜在被并购规模后，可由[豫园有限合伙人]关联方及其指定的主体进行收购。
GP/LP的组成：
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出资期限、出资方式：
基金管理人可根据本协议的约定在投资期内通知各合伙人分期缴付出资额，各合伙人按照下述规定分期缴纳。
(a)“首期出资”：各合伙人首期出资比例为其认缴出资总额的[30]%即人民币壹亿壹仟肆佰万元整(114,000,000元)。
[豫园有限合伙人]的首期出资额为人民币玖仟万元整(90,000,000元)，上海复星高科技（集团）有限公司（“复星高科”）的首期出资额为人民币贰仟贰佰捌拾陆万元整(22,860,000元)，普通合伙人的首期出资额为人民币壹佰壹拾肆万元整(1,140,000元)；上述各合伙人的首期出资应在本协议生效后基金管理人发出首期出资通知之日起贰拾（20）个工作日内或根据基金管理人发出的出资通知所另行指定的更迟的付款到帐日期一次性缴付至基金管理人指定的以本基金名义开立的账户。
为免疑义，除非普通合伙人同意，有限合伙人不晚于本协议签署后[三个月]内支付首期出资。
(b)“后续出资”：各合伙人后续出资分两次，出资比例为认缴出资总额的70%即人民币贰亿陆仟陆佰万元整(266,000,000元)。
各合伙人认缴出资额中40%出资额即人民币壹亿伍仟贰佰万元整(152,000,000元)（以下简称“第二期出资额”）的缴纳应在合伙企业对外投资金额以及合伙企业支出的金额之和达到首期出资70%（含）（人民币柒仟玖佰捌拾万元整(79,800,000元)）以上时，且以基金管理人向各合伙人发出出资通知为准。该出资通知应由基金管理人在通知规定的出资日期前至少贰拾（20）个工作日送达各合伙人。其中[豫园有限合伙人]的第二期出资额为人民币壹亿贰仟万元整(120,000,000元)，复星高科的第二期出资额为人民币叁仟零肆拾捌万元整(30,480,000元)，普通合伙人的第二期出资额为人民币壹佰伍拾贰万元整(1,520,000元)。
各合伙人认缴出资额中30%出资额即人民币壹亿壹仟肆佰万元整(114,000,000元)（以下简称“第三期出资额”）的缴纳应在合伙企业对外投资金额以及合伙企业支出的金额之和达到首期出资额的100%和第二期出资额70%（含）（人民币贰亿贰仟零肆拾万元整(220,400,000元)）以上时，且以基金管理人向各合伙人发出出资通知为准。该出资通知应由基金管理人在通知规定的出资日期前至少贰拾（20）个工作日送达各合伙人。其中[豫园有限合伙人]的第三期出资额为人民币玖仟万元整(90,000,000元)，复星高科的第三期出资额为人民币贰仟贰佰捌拾陆万元整(22,860,000元)，普通合伙人的第三期出资额为人民币壹佰壹拾肆万元整(1,140,000元)。
基金管理人可全权决定签发出资通知且可以通过电子邮件签发该等出资通知，各合伙人应按照出资通知中规定的出资金额和出资日期出资。（为免歧义，就普通合伙人的出资部分，普通合伙人无需承担基金管理费）。
收益分配及Carry的收取：
投资收益之分配.合伙企业取得的可分配收入，按照各合伙人的实缴出资比例在合伙人间按以下顺序进行分配：
(a)现金分配：
(i)返还有限合伙人之累计实缴资本.返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本，包括但不限于(a)截至该时点所有投资项目的投资成本；(b)包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用，直至各有限合伙人均收回其实缴资本；
(ii)返还普通合伙人之累计实缴资本.返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴资本，包括但不限于(a)截至该时点所有投资项目的投资成本；(b)包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用，直至普通合伙人收回其实缴资本；
(iii)支付优先回报.在返还截止到该分配时点该合伙人的累计实缴资本后，100%向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人就该累计实缴资本实现按照8%的年度复合利率计算（从每次付款通知之到账日期起算到分配时点为止）而得到的内部收益（该项分配称为“优先回报”）；
(iv)弥补普通合伙人回报.如支付优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人支付，直至达到（优先回报/80%）×20%的回报；
(v)80/20分配.以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，按其出资比例进行分配，20%归于普通合伙人。
普通合伙人根据以上第(iv)及(v)所得分配称为“绩效分成”。如果处置某投资项目所得的可分配收入不足以全额支付以上(i)或(iii)，则在合伙人间按照实缴出资比例进行分配。
管理费：
5年投资期（无论投资期是否提前终止，均按照5年时间计算管理费）：年度管理费总额为每一有限合伙人收费时点认缴出资的2%计算而得的总额。
主要决策机制（投决会、顾委会）：
投决会：本合伙企业设投资决策委员会，由普通合伙人委派的人士及有限合伙人委派的人士组成，其中普通合伙人委派伍（5）名，有限合伙人委派两（2）名，组成人员共柒（7）人。如后续有新有限合伙人加入基金，则各合伙人再协商确认投资决策委员会人数及成员。
投资决策委员会负责对普通合伙人投资团队提交的投资项目进行审议并作出决定，任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的50%以上表决通过。投资决策委员会可下设专项委员会，针对不同投资领域项目进行首轮投决。
顾委会：本合伙企业设顾问委员会，应在首期出资日后的合理时间内组建完成。顾问委员会人数设置为叁（3）人，按有限合伙人认缴出资额从高到低的原则各自委派壹（1）名代表组成，若有限合伙人不足叁（3）个，则认缴出资额最高的有限合伙人有权委派两（2）名代表。主席由认缴出资数额最多的有限合伙人指定的成员担任，每位委员任期叁（3）年，除非（i）提前叁拾（30）个自然日书面通知普通合伙人而辞职；（ii）应该委员所代表之有限合伙人之建议而被更换；（iii）死亡；或（iv）因发生如下情形而被视为自动除名：(a)委派该委员之有限合伙人成为违约合伙人；(b)委派该委员之有限合伙人将其50%以上合伙权益转让给非其关联人士的第三人。
参加顾问委员会会议的最低人数不得低于拥有表决权的委员人数的三分之二，顾问委员会委员以电话或类似方式参加会议视为有效，顾问委员会的表决实行委员一人一票，任何决议须经二分之一以上的委员表决通过。
顾问委员会的权限：顾问委员会对合伙协议有关事项向普通合伙人提出建议。
五、关联交易（投资）的目的以及本次关联交易对公司的影响
（一）关联交易（投资）的目的
近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的众多产业。本次基金设立正是坚持公司既定发展战略，在快乐时尚消费主题下，以豫园股份生态圈投资为主线，涵盖大消费各细分行业，重点关注和豫园股份有明显协同价值的企业，通过进一步投资收购获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。
公司本次投资的资金来源为公司自有资金。
(二)关联交易（投资）对公司的影响
公司主营业务不会因此而发生改变，也不会对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）其他
公司董事会授权公司经营管理层及相关职能部门具体操办基金设立以及后续相关事宜。
六、独立董事的意见
公司独立董事李海歌女士、蒋义宏先生、王鸿祥先生对本次关联交易进行事前审查并予以认可，同时出具了同意该议案的书面意见，认为：
公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的众多产业。本次基金设立正是坚持公司既定发展战略，在快乐时尚消费主题下，以豫园股份生态圈投资为主线，涵盖大消费各细分行业，重点关注和豫园股份有明显协同价值的企业，通过进一步投资收购获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。
本次关联交易，公司以自有资金出资，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
七、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况
本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：
（一）公司与关联方之间的其他关联交易情况
本公司下属企业因日常经营需要，与复星高科下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。
经公司第九届董事会第十五次会议审议，董事会批准了2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的公告》编号：临2018－022）。
鉴于公司重大资产重组实施完成，公司对本次重组标的资产自重组股权交割日（即2018年7月11日）至2018年年末的日常关联交易进行了预计。公司第九届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司2018年度新增日常关联交易议案》。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年度新增日常关联交易公告》编号：临2018－067）。
（二）关于发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项
公司于2018年5月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复兴商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】803号），内容详见2018年5月12日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（临时公告2018-043）。
截至2018年7月4日，重大资产重组交易的标的资产，即上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权，已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续，具体内容详见2018年7月4日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之资产交割完成公告》（临时公告2018-053）。
根据中登公司于2018年7月11日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为2,439,161,888股；本次发行股份购买资产后，上市公司股份数量为3,876,483,864股，具体内容详见2018年7月12日发布的《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告》（临时公告2018-055）。
（三）租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易情况
2017年6月，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易议案》，并公告了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于为调整提升豫园商圈商业运营绩效租赁复兴东路2号商务楼部分楼层用于公司办公的关联交易公告》（临时公告2017-039）。鉴于上述关联交易涉及的租赁合同于2018年3月31日到期,经公司总裁班子同意,公司延续租赁期限至2018年6月30日并签署相关租赁合同。
（四）为豫园商城内圈物业、金豫兰庭项目提供物业服务的关联交易情况
2017年，分别经公司总裁办公会议决议，同意由上海高地物业管理有限公司为公司处于上海豫园商城内圈的物业提供物业咨询服务、为公司的金豫兰庭项目提供物业服务。交易价格将以市场价格为依据。上述交易构成关联交易，根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》、《上海豫园旅游商城股份有限公司关联交易管理制度》，以上关联交易在公司总裁班子的权限范围内。
（五）投资参股AHAVA股权项目的关联交易情况
公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司增资浙江复逸化妆品有限公司的关联交易议案》，公司出资1亿元人民币，通过增资浙江复逸持有其15.28%的股权，进而间接持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资参股AHAVA股权项目的关联交易公告》（临时公告2018-031）。
（六）公司调整与上海复星高科技集团财务有限公司签订的《金融服务协议》的部分条款，并重新签订《金融服务协议》
公司第九届董事会第二十三次会议、2018年第三次股东大会（临时会议）审议通过了《关于公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订金融服务协议的关联交易议案》，由于公司重大资产重组完成，为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，公司调整与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）签订的《金融服务协议》的部分条款，并重新签订《金融服务协议》。修订的主要条款包括：（1）重新签订的《金融服务协议》协议期限自2018年9月至2021年8月。（2）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过80亿元人民币；本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。
详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易公告》（临时公告2018-066）
七、备查文件
1、公司第九届第三十次董事会决议；
2、独立董事事前认可书
3、经独立董事签字确认的书面独立意见；
4、公司董事会审计与财务委员会对本次关联交易审议意见；
上海豫园旅游商城股份有限公司
2018年12月12日