7小时录音引爆22亿关联交易
“昨天，山河智能(002097,股吧)发布公告称，由于公共传媒出现关于公司的信息，可能对股价产生较大影响，经申请，股票于当天开市起临时停牌。
山河智能所指的信息，是面世当天即引爆资本市场的《山河智能涉嫌隐瞒数十亿关联交易》一文。山河智能方面对北京青年报记者表示，“我们正在与监管机构联系，希望能拿到录音内容以便调查”。”
事件
7小时录音暗指董秘曝内幕
日前，有人举报称上市公司山河智能涉嫌一系列违法违规，并提供了部分举报证据。在举报人提供的长达7个小时的四份录音中，该公司董秘蔡光云表示山河智能存在关联交易、山河智能实际控制人侵占上市公司利益等众多严重问题。据报道，举报人提供的证据，特别是四份神秘录音皆是真实的，其中主要发声者确为山河智能董秘蔡光云。
在举报人提供并指认的材料证据中，山河智能董秘蔡光云是出现次数最多的人，也是在录音材料中自曝公司违规违法的人。
据报道，在该报记者明确问道“你承不承认录音中主要的说话者是你”时，蔡光云表示“我不承认”。
昨天北京青年报记者致电山河智能证券办公室，问及报道中的录音主角是否是董秘时，工作人员表示：“我们希望从监管机构拿到录音的内容，再进行调查”；问到与举报人是否取得联系时，他说：“因为监管层已经介入，我们不便私下来往。”他还表示，目前公司正在核查，结果近期将会公布。
记者注意到，山河智能停牌前，股价为8.07元，周跌幅为5.61%。
内幕
“亲戚”之间数亿元采购未披露
和昌机械是山河智能的重要供应商，2008年至2012年，山河智能向和昌机械采购额约22亿元，但前者从未披露两者具有关联关系。即使面对采访，公司也始终不承认两者是关联关系。
这对于一家市值约40亿元、股东权益16.8亿元（2013年末）、年营收21亿元（2013年）、年利润2700万元（2013年）的上市公司而言，可谓异常重大，但这些数据全部没有在年报中清晰地呈现给投资者。
针对山河智能涉嫌隐藏与和昌机械巨额交易的情况，董秘蔡光云表示，“根据当时的年报规则还是允许的”。他承认和昌机械99%的业务都供给山河智能。
在神秘录音中，对话当事人还透露了另一个重要信息，2011年“和昌机械的报表是5.8亿销售（对山河智能），山河智能的报表上体现的却是7.5亿。这个是倒挂的，根本没法披露”。
如果数据真如录音中反映的那样，这巨大的差额资金究竟流到哪里去了？山河智能多支出了1.7亿元的采购款，但和昌机械并未入账，上市公司的巨大利益究竟输送去了何方？
有证据显示，山河智能董事长何清华的多位亲属是和昌机械的股东并参与经营。和昌机械有位叫“何师哲”的女性，知情人士表示，何师哲就是何清华的妹妹。何清华还曾表示，现任和昌机械二股东的雷鸣“是我大妹妹女儿的第二任老公”。举报人非常肯定地表示，雷鸣就是何清华的外甥女婿。董秘蔡光云对此也予以承认。
追访
一件劳动纠纷引发的举报
据透露，举报人陈佩仪现任职长沙某企业法律顾问。2012年下半年，她受朋友委托处理一件劳动纠纷，当事另一方便是湖南和昌机械制造有限公司。在收集各种证据时，凭借职业敏感性，陈佩仪逐步发现和昌机械与山河智能董事长、实际控制人何清华关系非同一般。
据报道称，在举报者提供的录音中，山河智能董秘蔡光云，作为主要发声者大肆吐槽山河智能与其最大供应商和昌机械存在的隐瞒关联交易、利益输送等问题。录音透露，山河智能的多个相关交易方的控制人、重大股东雷鸣和山河智能董事长何清华存在亲属关系。另外，录音还指出，何清华通过山河智能向其控股的山河科技输出大量利益。
针对此事，山河智能方面曾回应称“何清华出国了，不方便接电话”。而面对举报者提供的录音材料，董秘蔡光云则表示，“我不承认”。
新闻内存·山河智能
据山河智能官网介绍，山河智能装备集团创始于1999年，以上市公司山河智能装备股份有限公司为核心企业，以长沙为总部，分别在长沙、无锡、淮北、天津、欧洲建立了多家子公司。逐步形成了一个以工程机械为核心、拥有自主知识产权的国际性企业集团。2011年成功跻身于全球工程机械制造商50强。
2006年12月22日，山河智能在牛市的光环下上市。从发行价10元/股到112.99元/股（不复权），不到八个月，股价上涨10倍。随着牛市的结束，山河智能的股价大幅跳水。特别是2008年6月份之后，山河智能的总市值一度跌至不到19亿元。山河智能上市首日收盘市值是35.9亿元，截至2014年7月16日，山河智能的市值大约40亿元，七年半的时间过去了，山河智能的市值几乎没多大变化。文/本报记者 刘慎良
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武昌鱼诉讼纠纷败诉 大股东股份再被冻结
曾以经营湖北特产武昌鱼(600275,股吧)的加工养殖为主营业务的湖北武昌鱼(600275,股吧)股份有限公司（简称“武昌鱼”），正在遭遇诉讼纠纷和大股东股权被质押的双重打击。
7月15日，武昌鱼发布公告称，公司与70多名投资者的民事诉讼，迎来第一份判决书，武汉市中级人民法院判处武昌鱼赔偿投资者张妍8.44万元及相关利息损失。
这份判决书武昌鱼方面已经等了2年多。 2012年，武昌鱼计划从控股股东华普集团手中购买北京中地房地产开发有限公司，推进重组，但在二次收购中地房产股权期间，多次信披违规，公司甚至在投资者不知情的情况下，通过了收购股权的议案。
于是，证监会开出了当年的第一张罚单。当时的处罚结果是：责令武昌鱼改正，给予警告，并处以30万元罚款；对原高管团队给予警告，并处以罚款，其中，原董事长翦英海被罚款10万元。
因此受损的投资者则将武昌鱼告上法庭，此后2年的诉讼有效期内，共有70多名投资者向武汉市中院提起民事诉讼，要求公司赔偿经济损失，索偿约2200万元。
经过审理，武汉中院发出第一份判决书，其内容显示：武昌鱼需赔偿投资者张妍经济损失及相关利息，但驳回了张妍的其他诉讼请求。
“第一张判决书如此判决，其他起诉的投资者也极有可能会被判胜诉。”一位长期关注武昌鱼的人士分析，这意味着武昌鱼将需支付2000多万元以赔偿投资者。
这对武昌鱼来说无异于雪上加霜。武昌鱼公司的主营业务则是淡水鱼类及其它水产品养殖，拥有自有及租赁水面 8万多亩，在国内同行中排名靠前，且产品特色鲜明，具有一定的品牌知名度。然而，近些年，公司陷入连年亏损， 2013年，公司营收仅1174.1万元，归属于上市公司股东的净利润-3906.2万元。
公司方面也坦言，目前案件尚未全部结案，后期是由法院判决，还是由公司与原告协商解决现在无法预料，对公司的影响暂无法预计。而目前，由于流动资金短缺，公司水面长期租赁给承包户经营，公司基本没有营业收入。
去年8月，武昌鱼计划通过定增方式，收购黔锦矿业 100%的股权，交易对价21.07亿元，而其交易对象就包括大股东华普集团，但至今，收购仍然停留在审批阶段。上述人士坦言，在官司缠身的情况下，资本市场常用的重组盘活企业的做法，对武昌鱼来说阻力不会很小，短期也难以实现。
更让武昌鱼着急的是，公司大股东也再度深陷股权冻结的尴尬。公司方面透露，大股东北京华普产业集团有限公司与中国农业银行(601288,股吧)北京市东城区支行、中国农业银行(601288,股吧)北京市朝阳区支行陷入一场借款合同纠纷案，此前华普集团的8847.94万股份被冻结，但到目前为止，相关问题仍未解决，目前，两银行已向北京市第二中级人民法院申请，继续冻结了该股份，冻结期限两年自2014年7月1日至2015年6月30日止。 而到目前，华普集团共持有武昌鱼股份1.05亿股，占公司总股本的20.77%。（编辑 杨颢）
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机构人士：宜华董事长被叫走因万庆良手机上有联系方式
宜华木业(600978,股吧)董事长刘绍喜被带走的传闻继续影响着资本市场，宜华地产(000150,股吧)继7月15日跌停后于昨日停牌，且在昨日晚间，宜华木业、宜华地产双双发布市场传闻核查公告。
宜华木业
公告称，目前正在对相关事项进行核查，待有关情况核实后，将及时刊登相关公告。而7月15日宜华木业有关人士对《第一财经日报》称：“董事长刘绍喜7月15日下午就在公司上班。”不过，昨日《第一财经日报》继续采访宜华木业内部人士，对方称公司董事长确实被叫走，但仅仅是协助调查，目前还没回公司，估计目前可能在广州。
对此有证券律师向《第一财经日报》称，如果上市公司有故意隐瞒准确信息，并且对外进行虚假披露的话，监管部门可以对公司及相关负责人实施罚款等方式处理；另一方面，也要看不准确的信息是否对市场产生影响，目前来看因为及早停牌，对市场影响不大。
宜华集团成立于1995年，刘绍喜担任宜华集团董事长，是宜华集团的实际控制人，集团在2013年全国民营制造企业500强中，名列第132位。截至2014年3月31日，宜华企业(集团)有限公司分别持有宜华木业23.84%，以及宜华地产48.48%的股份。刘绍喜担任宜华木业董事长、董事。2004年8月24日，宜华木业正式登陆上证所，为汕头第一家上市成功的民企。宜华地产借壳S*ST光电并实施股权分置改革，于2007年11月2日上市交易。
在7月15日市场传闻刘绍喜被带走后，当晚有机构人士称：“涉及广州市委书记万庆良手机上存有刘联系方式，纪委例行问话，公司应该很快会发澄清公告。”
但昨晚宜华木业的公告显示，鉴于网络媒体出现关于宜华木业实际控制人刘绍喜先生的有关传闻，目前公司正在对相关事项进行核查，待有关情况核实后，公司将及时刊登相关公告。这显然不是一个澄清公告。
公司同时称，截至公告日，筹划发行股份购买资产重大事项正在推进中，相关中介机构已进场开展尽职调查等各项工作。公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
广东当地的一位民营企业家对《第一财经日报》称，目前刘绍喜的情况不好判断，具体情况很难打听到，现在大家都知道的是与万庆良的事情有牵连。但现在担心的是，会牵连到其他的企业家。
溢价9倍收购IPO折戟公司德力股份进军游戏引质疑
德力股份一纸9.3亿元进军游戏公司武神世纪的公告引发二级市场的疯狂追捧。
主业为日用玻璃器皿制造的企业收购游戏公司，且斥资不菲，是“赶时髦”还是“多元化战略发展需求”？德力股份本次收购的标的对于资本市场并不陌生。成立于2008年的武神世纪原名武神有限，2012年曾计划登陆创业板，在去年上半年的IPO财务核查之后被终止审查。
溢价9倍进军游戏
德力股份公告的方案显示，该重大资产重组拟采取发行股份和支付现金相结合的方式取得刘毅等五名自然人和美拓创景、智盈泽成所持有的武神世纪100%股权。其中，以发行股份方式收购武神世纪65%股权，向不超过10名特定投资者募集配套，加上部分自有资金收购武神世纪35%的股权。
截至今年4月30日，武神世纪净资产账面价值为9335.27万元，评估值9.3亿元，评估增值率896.22%。公告称，考虑到武神世纪及其子公司主要从事游戏研发和运营业务，属于轻资产公司，账面记录的资产量少、拥有的知识产权多、产品附加值高等特点，评估方法采用收益法。
德力股份称，自2011年上市以来，一直致力于做大做强日用玻璃器皿制造主业，但受到近年来国内相关经济政策变化、消费者消费行为变化、公司投产项目的周期性等因素影响，公司目前盈利能力并不突出且主营业务较为单一，不利于公司的长远发展。本次交易完成后，德力股份将转型为高新技术制造与文化创意并行的双主业上市公司，奠定上市公司多元化发展战略的基础。
武神世纪质地一般
截至昨日，德力股份总市值64.91亿元，流通市值23.9亿元。斥资9.3亿元收购武神世纪可谓大手笔操作。
一位私募人士对《第一财经日报》称，德力股份盘子小，收购的又是热门概念网络游戏公司，“踩准”市场神经，大涨乃意料之中。
去年以来，A股市场对网络游戏产业的并购高烧不退。多家非游戏类上市公司通过收购进入游戏领域，总能受到市场的热烈追捧。实际上，德力股份对游戏领域渴望已久。早在今年春节前后，就传出德力股份拟斥资收购上海绿岸网络科技股份的消息。2月7日，德力股份大涨9.03%，并在此后几个交易日继续保持昂扬的上升势头。
然而，绿岸网络对收购事宜并不热衷。2月12日，得力股份发布公告，对收购绿岸网络进行澄清，称公司相关负责人前期的确与绿岸网络进行了沟通接触，并对未来合作的可能性进行了探讨，但双方目前还未签订框架协议或意向协议等任何书面文件。
次日晚间，德力股份再发公告，称“经过慎重考虑，决定与绿岸股份终止合作事项的任何洽谈”。
及至德力股份3月12日宣布停牌，涉足网游的传言再一次甚嚣尘上。
酝酿4个月之久，德力股份本次收购的标的成色如何？财务数据显示，2012年、2013年武神世纪分别实现营业收入2.16亿元、1.13亿元，对应净利润6453.01万元、2317.64万元。2014年1~4月，武神世纪营业收入3771.02万元，净利润1672.4万元。
对比此前被德力股份“相中”的绿岸网络，半年报显示，2013年上半年，绿岸股份总资产1.75亿元，营业收入1.51亿元，净利润4784万元。武神世纪的财务数据显得颇为“寒酸”。
对于武神世纪连年下滑的利润，德力股份解释称，武神世纪正在经历转型阵痛。2013 年武神世纪经营战略改变，决定由端游产品向手游产品转型，对端游产品的后续研发和推广力度下降；同时《武神》、《神话》、《水浒无双》三款端游用户数和 ARPU 值经过高速增长进入成熟期后，收入亦会趋于稳定或略有下降。
然而，曾经IPO闯关失败的武神世纪，面临的问题可能远非转型阵痛所能概括。
数据显示，武神世纪2014年1~4月收入绝大多数还是由端游贡献。占比最高的是《神话》，收入1669.28万元，达到44.2%，其次是《武神》，收入767.3万元，占比20.35%，《水浒无双》收入671.13万元，占比17.8%。其他端游贡献的收入多在50万元之下。
一位资深游戏玩家对《第一财经日报》称，武神世纪出品的端游，同质化过于严重。“只是改了画面、人物造型、特效，其他玩法全部都一样。”
除了“自我借鉴”，武神世纪2012年推广《水浒无双》之时，照搬九城《神仙传》公测活动，引发九城员工对“毫无创意”的抄袭行为隔空喊话。
武神世纪则称，为了实现从端游向手游的转型，预计不再研发新的端游产品。而转型背后，也伴随着原有游戏玩家在贴吧等场合对老游戏运营维护“后继乏力”的抱怨。
一位私募人士对《第一财经日报》称，很多被收购游戏公司往往都是项目公司，整个公司并没有研究出很多产品。两三年前腾讯就大规模收购了这样的游戏公司，其特点是规模小，只有一款主打产品。
“一款手游能够占领市场，存在很大的不确定性。而手游玩家喜新厌旧的固有特性，使得一家公司从端游转型手游面临更大风险。”该人士称。
京投银泰(600683,股吧)折戟“地铁+物业”模式 上半年预亏1.37亿
京投银泰股份有限公司（以下简称“京投银泰”，600683.SH）在不久前的7月11日公布上半年业绩预告。这家背靠国企基建公司为大股东的企业在2014年1到6月份将亏损1.37亿元。京投银泰表示，导致公司2014年半年度经营业绩出现亏损的主要原因是该公司上半年各项目尚未满足销售结转条件；以及该公司的参股公司酒店业务因开业周期较短仍处于亏损状态。
自从2009年京投银泰宣布回归北京，与大股东北京市基础设施投资有限公司展开合作，其涉猎范围主要为轨道交通上盖(车辆段、车站)和沿线物业项目,以及北京市域范围内的其他普通住宅物业项目。但是由于地铁上盖物业建设周期长，技术要求复杂，导致利润产生缓慢。即便是在2013年底开盘的项目至今亦未能进入结转期。京投银泰董秘杨锟对《中国经营报(博客,微博)(博客,微博)》记者表示，目前无法披露何时实现盈利，但是京投银泰看好地铁上盖物业在土地资源稀缺城市中的发展趋势。
何时盈利尚不确定
自从京投银泰重返北京市场，其在地铁上盖物业领域的开发野心昭然若揭。2011年9月，京投联合体击败保利、龙湖等对手拿下北京推出的3宗地铁车辆段、停车场地块。 2013年1月京投置地和京投公司联合体以总价93.5亿元一举拿下玉渊潭乡地块（五路居项目）、昌平东小口地地块（平西府项目）。
尽管被称为“黑马”的频率越来越高，但是京投银泰却很难将这些地块迅速转化为产品。一位了解京投银泰公司的房地产业内人士对本报记者说，地铁上盖物业的技术要求很高，而且建设耗时要比一般项目更长。“作为一种新型业态，京投银泰也只能边摸索边建设。”
公开资料显示，这种混搭建筑由下到上是由地基、地铁车库、汽车车库夹层、住宅楼层构成的“上盖物业”。这样的结构导致上盖物业对于地铁运营安全、出口规划、项目绿化、楼房减震、抗噪音等方面的要求更加严格。
“显然，此类业态的开发成本会比普通住宅更高。”上述匿名人士就此置评说，较高的成本以及较少的成功经验往往会让一些开发企业望而却步。
而由于地铁上盖物业必须滞后于地铁站的修建，所以建设周期亦要长于普通住宅。京投银泰董秘杨锟对本报记者说：“由于不同项目具体情况不尽相同，所以很难确切计算出地铁上盖物业要比普通项目慢多久。”
不过杨锟告诉本报记者，京投银泰经过几年的人才和知识储备，在轨道物业方面已经处于国内领先。“比如，我们在2011年拿得郭公庄地块在2013年底才开始预售。但是经过这个项目的经验总结，我们第二个项目历时一年就开始预售了。”
尽管如此，这位京投银泰的董秘依然无法回答上市公司何时通过出售核心产品来实现盈利。在此前的一些季度中，京投银泰为了改善财务结构不得不出售了一些北京以外的资产。
根据公开资料显示，自2010年以后，京投银泰业绩出现连续下滑。京投银泰2011年年报显示其净利润降幅达到55.77%。其2012年年报显示，净利润为8649.69万元，同比降27.26%。
2012年年底，京投银泰开始出售资产以确保净利润正增长。公司2012年年报显示，2012年公司主动分阶段逐步处置杭州海威、华联一号楼及华联大厦、华安泰公司 55%股权、京投阳光 51%股以及长沙项目等多个项目。
对此，杨锟就此对本报记者解释说：“其实即便是我们不出售这些资产，也可以实现正常结转。但是我们要把这些非核心资产以及收益较慢的资产出售掉，把主要的效率放在北京的轨道物业开发上。”
玩这个都须有“背景”
目前较为普遍的解释认为，“地铁上盖物业”是指利用地铁车辆段或地铁站的交通便利性，在其上方加盖商业建筑，从而方便乘客和吸引顾客，并带动商圈发展与提升。说得更加直白一点儿就是在比地面高出9米至13米的地铁终点站停车库库顶，进行民用建筑开发建设。由于一线城市地价昂贵，故在北京、上海、广州、深圳等城市，研发建设地铁上盖物业成为节约和高效利用土地的新模式。
大干快上的地铁修建潮，正在中国蔓延。地铁红利给住宅和商业项目租售价格带来巨大上涨刺激，一些开发商是从上盖物业的概念中分羹一杯。
但是，这种效仿红利并非所有开发企业都能享受。本报记者调查发现，大部分地铁上盖物业几乎都由大型国企或央企背景的上市公司所覆盖。
例如，京投银泰的大股东是北京基础设施投资有限公司。该上市公司在获取地铁上盖物业的优势主要来自于这家国企的鼎力支持。
据了解，京投公司是北京市轨道交通等基础设施项目的投融资、前期规划、资本运营及相关资源开发管理的主体,其拿取车辆段上盖项目土地有天然的优势,价格相对较低。一些分析师认为，除了拿地优势外，京投公司对上市公司有大量的资金支持,公司能向大股东京投公司申请年利率不高于12%的借款。有券商统计，截至2013年中期京投银泰向大股东借款余额高达153.5亿元，而目前京投银泰市值不足 40 亿元。
这种深厚的背景让观察家们长期讨论着京投银泰是否将垄断北京的轨道物业开发。
面对“垄断”一说，杨锟认为：“北京土地市场是一个充分竞争和规范的市场，京投银泰拿地都是通过招拍挂。我们的优势在于技术上的领先，多年的研究让我们在技术储备和人才储备方面都有了很好的积累。这才是我们的优势所在。越专业的企业在一个领域深耕越久，对公众的好处就越大。”
在房地产业内，几乎没有人否认京投银泰在技术等方面的出类拔萃。但是更多的观察家把兴趣点置于这家公司的“垄断性”上。京投银泰的大股东京投公司的前身是“北京市地铁集团”，一直从事北京地铁建设的一级开发。2003年改组后，其业务延伸到轨道交通沿线土地一级、二级开发、高速铁路投资、城中村改造和信息基础设施等相关领域。而目前京投公司旗下只有京投银泰一家从事相关领域开发的企业。
此外，据媒体报道称早在2009年年报中京投银泰就提出，要充分挖掘、发挥大股东京投公司对轨道交通的影响力和控制力，与政府部门积极沟通，在获取土地过程中“设置必要的前提条件以降低投资风险”。
由此可见，有机会触及地铁上盖物业概念的都是“非富即贵”。除了北京的京投银泰，在深圳锁定地铁上盖物业开发的则是深振业。这家公司的实际控制人是深圳国有资产管理局。2013年11月，该上市公司公告称以8.66亿元中标深圳地铁的横岗车辆段项目。深圳地铁自去年5月后在深圳拿地可以绕开招拍挂，是全国唯一可成功效仿港铁“地铁运营+上盖物业开发”模式的地铁公司。分析认为，这种本土便利优势或让这家国企背景的房地产公司转变为专业地铁上盖物业开发商。
在武汉，本土上市公司南国置业(002305,股吧)随着中国水电确认第一大股东身份后，已由上市民企华丽转身为央企控股子公司。南国置业目前在武汉等多个城市拥有地铁上盖物业项目。中国水电已大力介入重点城市的轨道交通建设，未来将致力于地铁上盖物业的开发。
一位要求匿名的香港房地产投资基金合伙人告诉记者，“凡是玩转地铁上盖物业项目的企业都是具有国企或者央企背景的。因为这样他们才有优势从地方拿到地铁建设地块。”
（全文完）